Яндекс дает сотрудникам акции
Зачем «Яндекс» поощряет сотрудников ценными бумагами?
Лента новостей
Все новости »
Все сотрудники IT-компании — от рядовых работников до топ-менеджеров — могут получить ее акции. На выкуп ценных бумаг только в прошлом году «Яндекс» должен был потратить 150 млн долларов
«Яндекс» начал выдавать своим работникам опционы на акции, сами акции и премии, которые привязаны к стоимости ценных бумаг. Всего программа охватит около половины сотрудников — как рядовых, так и членов совета директоров. Сейчас на это предусмотрено 15% капитала компании, однако предлагается увеличить долю до 20%, сообщает газета «Ведомости».
Акции, которые должны перейти сотрудникам, компания сама выкупает на бирже. Одна ценная бумага на американской бирже сейчас торгуется на уровне 38 долларов. В прошлом году «Яндекс» на эти цели должен был потратить 150 млн долларов, дивиденды компания не выплачивает.
Практика премирования акциями — довольно редкая и малоэффективная, считает заместитель генерального директора кадрового холдинга АНКОР Татьяна Баскина.
Татьяна Баскина заместитель генерального директора кадрового холдинга АНКОР «Как правило, такая вещь, как поощрение акциями, опционами и прочими подобными инструментами, — это прерогатива топ-менеджеров и других руководителей. Нет данных по индустрии, чтобы такие поощрения были широко распространены среди рядовых сотрудников, за исключением отдельных компаний со специфическими установками их основателей или акционеров. Это компании международные по своему происхождению, а не российские изначально. Если говорить о том, насколько этот инструмент может повлиять на привлечение или удержание человека в компании, то сам по себе он не работает ни хорошо, ни плохо. Акции и опционы всегда рассматриваются как элемент общей системы мотивации, инструмент, который может теоретически повлиять на то, чтобы человек проработал дольше, поскольку это привязано к определенным датам выплаты дивидендов по акциям или выкупу опционов. Но такое удержание не самый эффективный инструмент, поскольку, если у человека уже есть внутреннее решение уйти и он просто дорабатывает, чтобы получить положенное, то эффективность его работы, безусловно, не самая высокая».
Сейчас программы мотивации с выдачей акций и опционов действуют в «Ростелекоме», где премируют сотрудников определенных категорий, и в АФК «Система», где ценные бумаги распределяют среди топ-менеджеров.
«Яндекс» хочет расширить программу мотивации сотрудников до 20% капитала
Совет директоров «Яндекса» предложил акционерам расширить программу мотивации сотрудников – идея описана в опубликованных материалах к годовому собранию акционеров 27 июня. Группа компаний «Яндекс» продолжает расти и важно награждать сотрудников участием в капитале, чтобы привлекать и удерживать таланты, объясняется в повестке собрания. До конца года программа охватит около половины сотрудников компании, рассчитывает ее представитель Илья Грабовский. Претендовать на вознаграждения могут все сотрудники, должностные лица, советники, консультанты, члены совета директоров «Яндекса» и его «дочек». Программа привязана к позиции каждого сотрудника и оценке результатов его работы, говорит Грабовский.
Сейчас под вознаграждение сотрудников отведено 15% капитала «Яндекса», из которых не распределено примерно 2%, следует из данных компании на 31 марта. Это 6,6 млн акций класса А, указано в повестке к собранию акционеров. Совет директоров просит дополнительно выделить 16,2 млн таких акций на программу мотивации, чтобы компания могла использовать для этого 7% нераспределенного капитала, а вся программа мотивации выросла бы до 20% капитала (всего выпущено 325,7 млн акций классов А и В).
При таких изменениях акций должно хватить на 2–3 года мотивационной программы, пишет совет директоров в повестке собрания. Но это только оценка, предупреждает он, – резерв акций может использоваться быстрее или медленнее в зависимости от цен акций, сочетания разных инструментов мотивации, вознаграждений у конкурентов, найма на работу и маркетинга.
Программа поощрения сотрудников «Яндекса» опционами распространяется и на рядовых специалистов, говорит один из таких сотрудников компании с опционом, поэтому ее можно считать одной из самых массовых программ на российском IT-рынке. Для сравнения: у Mail.ru Group было не распределено для мотивации сотрудников 4,7 млн акций на конец 2018 г. – 2,1% капитала, следует из годовой отчетности компании.
Как мотивирует «Яндекс»
В программу мотивации «Яндекса» входят опционы на акции, премии, привязанные к росту их цены (share appreciation right, SAR), и права на бесплатное получение определенного количества акций класса А, торгующихся на бирже (restricted share units, RSU). На 31 марта в обращении были опционы на покупку 3,5 млн акций компании, SAR – на 0,2 млн акций, RSU – на 13,4 млн. Из них были переданы сотрудникам опционы на 1,3 млн акций, SAR – на все 0,2 млн, бесплатно они могут получить 5,1 млн акций.
На 31 марта 2019 г. у «Яндекса», по его собственным данным, в казначейском пакете было 4,7 млн акций класса А. Акции, которые выводятся на биржу после выплаты вознаграждения, берутся из казначейского пакета, объясняет Грабовский, уменьшить влияние на котировки позволяет выкуп акций.
Если программа мотивации сотрудников будет расширяться, то «Яндекс» продолжит выкупать акции с биржи, отмечает Грабовский. Рассматривает ли компания вариант дополнительного выпуска акций под программу мотивации, представитель «Яндекса» не говорит. Но в повестке годового собрания компания описала как технически возможный вариант допэмиссии – в разделе с оценкой потенциального размывания капитала. Если необходимые для расширения программы акции выпускать дополнительно, то доли акционеров могут быть размыты на 4,6%, пишет компания, и совет директоров считает это «приемлемым».
Программа долгосрочной мотивации сотрудников до 2022 г. действует, например, в «Ростелекоме», она описана в годовом отчете компании за 2018 г. Совокупный пакет акций всех участников программы не может превышать 6% уставного капитала. Участвовать в программе могут сотрудники определенных категорий, которые готовы направлять часть вознаграждения на покупку ценных бумаг компании – тогда они получают право на дополнительное вознаграждение акциями. В 2018 г. «Ростелеком» потратил на программу мотивации 3,6 млрд руб. – это на 56,5% больше, чем годом ранее, и максимальная сумма как минимум с 2015 г., указано в отчете.
Совет директоров АФК «Система» утвердил программы двухлетней мотивации для руководителей высшего и среднего звена. Они получают обыкновенные акции, указано в документах АФК. На программу компания потратила 1,5 млрд руб. в 2017 г. и ничего не потратила в 2018 г.
Нужно ли стартапу в 2021 выдавать опционы сотрудникам? Разбираем что это и как оформить
В 21 веке, где ни одного программиста не удивишь теннисным столом, PS5 и ящиком снеков в офисе, нужно задумываться о новых способах мотивации. Ни один стартап не может позволить себе конкурировать с зарплатами талантливых сотрудников, в том числе программистов, гигантов технологического рынка. Чтобы заинтересовать сотрудника в свой проект, чтобы он также как и владелец переживал за развитие компании — нужно делиться. Делиться временем. Делиться хорошим вознаграждением за проделанную работу. И делиться акциями или правильнее «опционами на акции». За время и деньги все понятно. С опционами разберемся.
Опцион дает возможность сотруднику получить предложение на покупку части компании через опционы на обыкновенные акции по низкой цене. Если компания успешна, сотрудник может продать акции по более высокой цене.
Проще говоря, опционы или как принято называть «Опционные программы»- это вознаграждения сотрудников. Используются как инструмент мотивации персонала, популярны в мировой практике, особенно в США, но с каждым годом в странах СНГ об этом инструменте хотят знать все больше.
Как опционы работают в США
В США опционные программы не теряют своей популярности, ведь помимо мотивации сотрудников есть ещё несколько плюсов. Во-первых, выделение опционного пула зачастую является требованием инвесторов. Так американские инвесторы могут быть уверены, что все талантливые сотрудники компании смотрят в одну сторону, заинтересованы остаться и развивать компанию.
Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.
Оформление опционного соглашения на акции (stock option agreement) в компании США
Stock option agreement состоит из четырех основных документов:
Stock Option Plan (план опционов на акции). Основной документ компании по выпуску опционов на акции. Содержит условия предоставления опционов, включая цену покупки и любые ограничения.
Individual Stock Option Agreement (соглашение об индивидуальном опционе на акции). Индивидуальный контракт между компанией и опционером. Указывается количество опционов, на которые сотрудник имеет право, типы предоставленных опционов, график перехода прав и другие условия выдачи для конкретного сотрудника.
Exercise Agreement (соглашение об исполнении). Подробно описываются условия, на которых сотрудники могут использовать опционы.
Notice of Stock Option Grant (уведомление о предоставлении опциона на акции). Может не включаться в общие документы, уведомление о предоставлении опциона на акции обычно также включается в соглашение об опционе на акции.
Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Сотрудник не сразу получает все акции, их приобретение растянуто во времени в соответствии с графиком (vesting schedule). Чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать.
Стандартный график вестинга составляет 4 года. В первый год не предусмотрена выдача акций — клифф (cliff). По завершению клиффа предоставляется право на 25% от пула всех акций по опциону. Дальше оставшиеся 75% распределяются на равные доли и выдаются раз в квартал. Но такой график не является обязательным, каждая компания может составить свой график вестинга.
Основным недостатком опционов на акции для компании является возможное размывание капитала других акционеров, когда сотрудники используют опционы на акции.
Инвесторы знают это и часто просят стартапы организовать довольно большой пул опционов перед их вложением. Если это сделать перед инвестированием это не приведет к разводнению инвесторов.
В таблице показана разница между инвестициями в 1 миллион долларов при оценке до 3 миллионов долларов и без пула опционов и при такой же инвестиции с 15% пулом опционов, установленным до инвестирования.
Очень популярный вопрос, чем отличаются опционы от премий.
Для сотрудников основным недостатком опционов в частной компании по сравнению с денежными премиями является отсутствие ликвидности. Пока компания не создаст открытый рынок для своих акций или не будет приобретена, опционы не будут эквивалентом денежным выплатам. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными. В этом и есть одно из главных отличий между премиями и опционами. Где больше плюсов, можете сделать вывод сами.
Большие корпорации Google, Microsoft, Skype и другие, которые могут себе позволить и большие зарплаты и огромные премии и самые лучшие поощрения для талантливых и ключевых сотрудников, предоставляют и опционы, но каждая компания делает это по своему красиво.
В Microsoft действовала программа на базе опционов для сотрудников. В 2017 году было принято решение ввести новую программу для сотрудников Restricted Stock Units (ограниченные акции). Скорее всего, это было вызвано разочарованием среди работников, чьи опционы не имеют особой ценности, потому что лежащие в их основе акции никогда не росли в цене. Сотрудникам предоставляются реальные акции, а не просто возможность их приобретения. Уловка состоит в том, что акции не могут быть проданы (отсюда и название «ограниченные акции»), и компания имеет право выкупить акции, если сотрудник не достиг определенных результатов на работе или уходит из компании в течении определенного времени. Например, компания имеет право выкупить 100% акций сотрудника, если сотрудник не остается в компании в течение одного года, 80%, если сотрудник не остается в компании в течение двух лет и так далее. С течением времени компания уже не сможет выкупить акции у сотрудника.
Как опционы работают в России
Опционы в России становятся все популярнее, вот и Яндекс и Ашан уже поделились со своими сотрудниками мотивацией, вот и Додо Пицца смотивировала топовых специалистов из Москвы отправиться в Сыктывкар для развития очередного ресторана. Но Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах или в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании. А следовательно их стоит хорошо прописывать компаниям и еще лучше изучать сотрудникам.
Варианты оформления опционов для сотрудников
Опционы на акции становятся все более распространенным способом привлечения и удержания сотрудников, в том числе и программистов для компаний.
Нужны ли они программистам? Тут выбор только за вами. Они не так просты, как зарплата, но у них есть потенциал большой «зарплаты». Условия опциона устанавливаются индивидуально каждой компанией. Поэтому если вы идете на это, следует хорошо изучить договор: сколько опционов предоставляет компания и каков срок перехода прав, цена гранта, которую вы заплатите, когда воспользуетесь этими опционами. Как и когда вы будете исполнять опционы, и от чего это будет зависеть.
Больше и чаще пишу об юридических вопросах, интересных кейсах и новостях в IT-бизнесе в своем Инстаграм.
Как выглядят опционы для сотрудников в российских компаниях
Бизнес-партнерство и обычная раздача акций работникам уже не в моде. Все больше крупных структур стремится удержать наиболее ценные кадры опционами – еще одним инструментом долевого участия сотрудников в капитале компании.
В России опционами пользуются без малого 10 лет. Но особенно популярны они стали в последние годы. Во-первых, из-за появления ивыхода на новый уровень высокотехнологичных компаний. У них, как правило, немного «живых» денег, зато капитализация потенциально может составлять сотни миллионов и миллиарды долларов. Во-вторых, из-за увеличения числа публичных компаний.
Если совсем просто, опцион – это договор между корпорацией и сотрудником, где второму предлагается право продажи выделенной доли акций по фиксированной цене. Взамен топ-менеджер (а порой и сотрудники среднего звена) обязуются остаться в компании на определенный срок и работать на ее благо, внедряя собственные гениальные идеи в структуру. Такой ключевой работник получает прибыль (разницу между ценой реализации опциона и стоимостью акций) только в том случае, если его компания процветает.
Существует два вида опционных программ: реальный и фантомный. В первом случае менеджмент компании, участвующий в подобной мотивационной программе, имеет право продать полученные «живые» акции через определенное время по рыночной цене. Фантомный вариант предполагает выплату определенного вознаграждения сотруднику через несколько лет. Причем размер такого поощрения в данном случае будет зависеть от курсовой стоимости бумаг. Ключевому работнику компании фактически выплачивают разницу между ценой опциона на момент его выдачи и ценой на момент реализации.
Яндекс
Опционы есть у 10% сотрудников – пожалуй, это одна из самых массовых программ такого рода в России. И каждый год количество ключевых работников, которые важны для компании и мотивируются опционами, увеличивается. В каждом конкретном случае количество акций различается. Если кто-то из руководителей видит, что сотрудник его отдела достоин опциона, то кандидатура выносится на обсуждение топ-менеджмента. Затем решение утверждается советом директоров.
В «Яндексе» считают опцион не просто денежным бонусом, а некоторым выражением компанией доверия сотруднику: как раз оно помогает строить долгосрочные эффективные деловые отношения. Почти все, кто получил опционы в 2007 году, продолжают работать в корпорации.
Существуют ограничения на обращение опционов. «Яндекс» заинтересован в поощрении конкретного человека, поэтому опцион нельзя передавать или продавать (исполнить его может только тот сотрудник, которому он был выдан).
Опционы выдаются ключевым сотрудникам, от которых в определенной степени зависит успех всей компании, либо тем, кого довольно сложно заменить. Под долгосрочную опционную программу мотивации может попасть как талантливый менеджер, так и ценный специалист.
Сеть гипермаркетов «О’Кей»
Торговая сеть запустила опционную программу недавно – в апреле 2011 года. Около 50 сотрудников мотивируются и деньгами, и акциями компании. Топ-менеджмент и руководители отделов, которые попали под эту программу, получат бонусы совокупной стоимостью не выше 0,25% от капитализации головной компании ($2,2 млрд на Лондонской бирже).
Ключевых сотрудников корпорации ждут три этапа выплат. Первый – исключительно в денежном эквиваленте, второй – с правами на акции (реализация которых может быть осуществлена спустя 18 месяцев после выдачи). Третий включает в себя приобретение прав на бумаги компании, с возможностью выкупа через 2 года.
В разделе поощрений персонала в годовом отчете компании «О’Кей» написано черным по белому: корпорация собирается удерживать высококвалифицированных сотрудников. Для этого некоторые дочерние управления готовы предоставить денежный бонус для ключевых членов правления, которые непосредственно связаны с увеличением прибыли компании.
АФК «Система»
Холдинг, который «вращается» в сферах телекоммуникаций, высоких технологий, банковского бизнеса и многих других направлениях, удерживает свой топ-менеджмент фантомными акциями – как собственными, так и «дочек». Программа рассчитана на три года.
Очередная программа долгосрочной мотивации была запущена в 2010 году. Причем соглашением могли воспользоваться не только ключевые топы, но и менеджеры среднего звена «Системы», в том числе и непубличных компаний.
Ценные сотрудники корпорации при условии полного выполнения всех поставленных перед ними целей получили право на ежегодное дополнительное вознаграждение в форме фантомных акций. Их стоимость прямо пропорциональна капитализации самой корпорации по итогам года.
Главное отличие между публичными и непубличными компаниями – в методах оценки капитализации. В публичных компаниях котировки акций известны, а в непубличных стоимость определяется независимыми оценщиками из числа ведущих международных аудиторских компаний.
Пакеты фантомных акций участники программы получают в начале каждого отчетного периода (года), но сроки их реализации растянуты во времени. По итогам первого года программы топ-менеджер получает право (но не обязанность) продать компании лишь часть выданных ему в начале периода фантомных акций. При этом компания выкупит их по цене, рассчитанной по результатам новой независимой оценки, которая может оказаться и ниже первоначальной. Кто верит в результативность своего труда, могут повременить с реализацией в надежде, что к концу следующего отчетного периода капитализация компании, а значит и цена фантомных акций, возрастет. В начале второго года программы компания выдаст ему еще одну порцию фантомных акций, а к его концу работодатель будет готов выкупить часть фантомов, полученных год назад, и часть фантомов, полученных 2 года назад.
Наконец, по итогам третьего года программы все участники получат вознаграждение за фантомные акции, накопленные за 3 года (за вычетом реализованных ранее). В процессе разработки программы АФК «Система» ориентировалась на европейский опыт определения размера потенциального дохода топ-менеджера от долгосрочной мотивации.
X5 Retail Group
X5 Retail Group («Пятерочка», «Перекресток», «Карусель», «Копейка» и др.) запустила новую программу акционерного вознаграждения и включила в нее ключевых сотрудников компании в 2010 году. Онасостоит из 4 траншей, два из которых уже прошли в 2010 и 2011 годах, а вторая половина запланирована на ближайшие два года.Кандидатуры на участие в программе, как правило, выдвигает наблюдательный совет компании, а собрание акционеров их утверждает.
По итогам финансового года становится ясно, выполнены ли ключевые цели, поставленные перед компанией. От этого и зависит конечное вознаграждение «замотивированных» сотрудников. В зависимости от уровня достижения ключевых показателей компании, работники, участвующие в программе, получают 100%, 50% вознаграждения, либо совсем ничего.
В корпорации действует такая схема: сотрудники получают ограниченные права на акции (RSU), которые через определенный период топ-менеджер может конвертировать в «живые». Размер поощрения, естественно, зависит от курсовой стоимости бумаг. X5 Retail Group практикует подход вида 1:1, то есть на один полученный RSU приходится одна глобальная депозитарная расписка (GDR). При этом размер новой программы не превышает 0,4% капитализации ($9,3 млрд на Лондонской бирже).
Акции вместо премии. Зачем российский бизнес выдаёт фантомные опционы сотрудникам?
Этот тип мотивации сотрудников до сих пор используют менее ста крупных российских компаний. Что мешает бизнесу внедрять опционные программы?
Иллюстрация: Катя Павловская для Skillbox Media
Опционные программы появились в российских компаниях в начале 2000-х, когда те проводили первичное размещение акций (IPO) на западных биржах и хотели понравиться западным инвесторам. В 2000 году такие программы внедрили в «Вымпелкоме» и в МТС, в 2003 году — в «Лукойле», в 2006 году — в X5 Retail Group (после ребрендинга в 2021 году — X5 Group), в 2007 году — в «Яндексе», в 2010 году — в «Магните».
Однако потом темпы внедрения опционных программ в российском бизнесе сильно замедлились. К 2014 году, по данным Rusbase и EY, опционы выдавали сотрудникам всего лишь 22% российских компаний. А к 2021 году программы долгосрочной мотивации были примерно у 90 из 500 самых крупных российских компаний, причём более половины из них выплачивали сотрудникам исключительно денежные вознаграждения, остальные предлагали опционы и акции, оценивает Геннадий Ванин, глава практики «Вознаграждение руководителей» Korn Ferry в России и СНГ. Примерно четверть компаний использовали сразу несколько инструментов вознаграждения, уточняет он.
Журналист авторитетной деловой газеты, 15 лет пишет о малом и крупном российском бизнесе. Окончила МГИМО и писала о других странах. Но решила, что изучать российский бизнес интереснее. Любит работать по ночам, когда в тишине легче думается.
Что такое опцион?
Опцион — это договор, согласно которому сотрудник получает право выкупить долю в компании c дисконтом. По условиям классического опциона можно получить либо акции компании, либо реальную долю в уставном капитале с полным объёмом корпоративных прав. По условиям фантомного опциона стороны договариваются о размере доли, сотрудник получает деньгами часть прибыли компании в соответствии с размером его «фантомной» доли и не имеет при этом корпоративных прав.
Опцион передаётся на основе механизма вестинга, то есть акции или доля переходят в руки сотрудника поэтапно и при выполнении определённых условий — чаще всего это достижение поставленных целей по KPI или работа в компании в течение некоторого времени. Размер вознаграждения зависит в первую очередь от показателя роста капитализации и дивидендной доходности компании TSR (Тotal Shareholder Return), а также от других финансовых показателей: прибыли до всех вычетов (EBITDA), прибыли с каждой акции EPS (Earnings per Share), коэффициента возврата инвестиций ROI (Return on Investment), коэффициента рентабельности инвестированного капитала (ROIC) и прочих, объясняет Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. Чем выше должность сотрудника, тем больше в его KPI доля общих экономических показателей компании. У гендиректора, например, она доходит до 80%, а у рядового сотрудника значительная часть KPI приходится на показатели его личной эффективности, замечает Геннадий Ванин.
В России схема имеет свою специфику. Skillbox Media попросил компании и экспертов рассказать об этих особенностях и о том, что мешает российскому бизнесу внедрять опционные программы и привлекать к ним широкий круг сотрудников.
Долгожданное законодательство
Законодательство в сфере опционов появилось в России только в 2015 году. До этого компания приходилось заключать опционные соглашения в западных юрисдикциях или использовать в качестве долгосрочной мотивации отложенные денежные бонусы или премии, объясняет Вероника Загиева, партнёр и руководитель практики корпоративного управления консалтинговой компании Ward Howell.
Шесть лет назад в Гражданский кодекс были внесены две статьи. По статье 429.2 при заключении договора работодатель даёт работнику право путём безотзывной оферты заключить договор на условиях, предусмотренных опционом. А статья 429.3 об опционном договоре предоставляет работнику право потребовать исполнения договора, будь то уплата денег или передача и принятие имущества. В опционном договоре нередко прописано, что требования будут выполнены только при определённых условиях.
После принятия новых законов многие компании начали внедрять опционы в российской юрисдикции по гражданским договорам, и это, с одной стороны, дало импульс дальнейшему развитию, с другой — породило новые проблемы, констатирует Динара Сафина, руководитель практики корпоративного права и венчурного инвестирования юридической компании «Зарцын и партнёры».
Сейчас самые продвинутые опционные программы разрабатываются в компаниях высокотехнологичного сектора: не только в IT-гигантах, но также в ретейле, в телекоммуникационных компаниях и в некоторых банках — везде, где развиваются онлайновые технологии, говорит Елена Каминская, директор по цифровой трансформации в компании «Эвола», работающей в сфере HRTech. У них, поясняет она, большой потенциал роста, и они заинтересованы в привлечении и удержании талантливых кадров на всех уровнях.
Технологические компании конкурируют и на глобальном, и на российском рынке, поэтому они стараются удерживать не только ключевых сотрудников и топ-менеджеров, но и руководителей среднего звена, замечает Геннадий Ванин. Это делается в том числе за счёт внедрения опционных программ, которые порой масштабируются на сотни сотрудников. Такие программы могут распространяться вплоть до 15–16 грейдов, то есть до уровня руководителей отделов или направлений с совокупным годовым доходом от 3–4 млн рублей.
Для компаний, капитализация которых растёт на десятки процентов в год, опционные программы становятся самым доступным способом премировать сотрудников. Акции компании могут за год удваиваться в цене, и вместо того, чтобы платить денежное вознаграждение, компания может выдать сотруднику акции и пообещать, что через год он заработает на росте курса акции существенную сумму, говорит Ванин.
Например, в «Яндексе» ценными бумагами компании сейчас владеют 8 тысяч сотрудников (60% персонала), рассказывает представитель компании. По его словам, сотрудников поощряют чаще всего выдачей ценных бумаг с ограничением (RSU), которые дают право бесплатно получить определённое число акций класса А с учётом периода вестинга. Первый вестинг наступает через три месяца, и, если сотрудник достиг результатов, он получает 1/16 часть гранта. Далее вестинг проходит каждые три месяца равными долями. При этом число выдаваемых RSU зависит и от позиции сотрудника, и от оценки результатов его работы. Всего под программу мотивации сейчас выделено до 20% от капитала компании, уточняет представитель «Яндекса».
А в «Ашан Ритейл Россия» акции можно приобрести раз в год, обычно в апреле, на премии, полученные сотрудником за рост коммерческих показателей и результат операционной деятельности, рассказывает Наталья Щербакова, президент ValRussie, опционного фонда «Ашана». По её словам, сотрудник может вложить в акции по желанию или половину премии, или всю премию целиком, а может купить акции за свой счёт. Однако, в отличие от «Яндекса», ретейлер не котируется на бирже. И поэтому стоимость акций ежегодно оценивают независимые эксперты, исходя из финансовых показателей компании с учётом прогноза на краткосрочную перспективу.
Сейчас каждый сотрудник-акционер держит по 271 акции, продолжает Щербакова. Можно получить накопленный доход с акций через пять лет с момента приобретения или забрать свои накопления досрочно, если они нужны на свадьбу, рождение ребёнка, лечение или покупку квартиры. При увольнении сотрудник продаёт все свои акции обратно компании, а если он вышел на пенсию, то может сохранить акции на три года.
Детально проработанные опционные программы есть и у других крупных высокотехнологичных российских компаний: в Ozon, в группе «Тинькофф», в VK (до недавнего времени Маil.ru Group), в X5 Group, в «Сбере», в «МегаФоне», МТС, «Вымпелкоме». Все эти компании на вопросы Skillbox Media не ответили.
Многие компании, говорит Геннадий Ванин, неохотно раскрывают условия своих программ долгосрочной мотивации, поскольку не всегда готовы открыто декларировать уровень вознаграждения руководителей и долгосрочные показатели.
Опционная программа зачастую становится конкурентным преимуществом, это способ удержания талантов, поэтому компании часто скрывают подробности своих программ, добавляет Загиева.
Спецподразделение и ворох документов
Для работы над опционными программами в большинстве крупных компаний созданы специальные подразделения: они консультируют сотрудников, отслеживают и составляют все документы и договоры, рассказывает Каминская. Под такое подразделение выделяется отдельный бюджет.
Крупные публичные компании создают специальные подразделения, потому что в России трудно внедрять опционные программы даже после принятия новых законов, уверяют все опрошенные Skillbox Media юристы. Сложности возникают как у крупных публичных корпораций, чьи опционные программы наиболее приближены к западным аналогам, так и у мелких компаний.
В российском законодательстве нет положений, чётко определяющих и регламентирующих опционную форму вознаграждения, констатирует Руслан Эгамов, юрист по корпоративному и интеллектуальному праву и член Союза юристов нового времени «Юнова». В России, говорит он, основные условия опционных программ юристы описывают в трудовых и коллективных договорах, в положении о премировании или в корпоративном договоре, если речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью (ООО). При этом, как бы документ ни назывался, он требует грамотной проработки и серьёзного внимания компании, чтобы между работником и работодателем не возникло конфликтов, которые могут закончиться походом в суд.
Сложность и в том, что в России компания не может создать в прямом виде опционный пул и закрепить его на своём балансе в качестве акционерной собственности работников (ESOP), как это часто делают западные компании, говорит Александр Гармаев, руководитель группы корпоративных проектов юридической фирмы Vegas Lex. Этому мешают ограничения в отношении казначейских долей участия — иными словами, долей компании, которые принадлежат ей самой. В акционерных обществах эти ограничения касаются и числа приобретаемых акций, и срока нахождения их на балансе, объясняет он.
А ещё есть политические сложности. Российский фондовый рынок крайне волатилен, акции могут в одно мгновение сильно упасть в цене из-за очередного кризиса или санкций, говорит Вероника Загиева. По её мнению, это сильно снижает привлекательность опционов на акции как инструмента мотивации сотрудников.
Акции на руки
Если документы оформлены правильно и опционная программа внедрена по всем правилам, сотрудник акционерного общества через определённый срок получает на руки реальные акции. Как это происходит?
Частью акций с сотрудниками могут поделиться акционеры, но в России компании обычно предпочитают проводить допэмиссию, рассказывает Геннадий Ванин. По словам Динары Сафиной, для этого компания подаёт заявление в Центробанк, тот выпускает дополнительные акции, компания отдаёт пул акций во владение сотрудников, а потом предоставляет Центробанку отчёт о проделанной работе.
Допэмиссия может размывать акционерный капитал, но не так сильно, поскольку доля акций, выданных сотрудникам, чаще всего составляет от 5 до 13% капитала компании, уточняет Ванин. При этом топ-менеджеры могут рассчитывать на получение довольно крупных пакетов (до 2%), а пакеты остальных сотрудников не превышают 1% в молодых компаниях, уже переросших стадию стартапа, и сотых долей процента в крупных публичных компаниях. Столь малые доли акционерного участия не дают сотрудникам возможности влиять на решения акционеров компании.
Например, в Ростелекоме совокупный максимальный пакет акций участников опционной программы не превысил 6% уставного капитала компании, рассказал представитель компании. По его словам, последняя опционная программа Ростелекома рассчитана на три годовых цикла с 2020 по 2022 год. В ней участвуют сотрудники 6–11-го грейдов, которые могут покупать ценные бумаги компании на часть своих премий по средним котировкам за определённое время до начала отчётного периода.
Ещё один способ раздать ценные бумаги сотрудникам — выкуп собственных акций с биржи. Так поступает, например, «Яндекс». По словам представителя компании, в третьем квартале 2021 года «Яндекс» потратил 46 млн долларов на обратный выкуп акций. Компания делает это время от времени, и это один из стандартных инструментов поддержки существующей опционной программы.
Фантом вместо акции
Однако приобрести реальные акции, которые торгуются на бирже, могут далеко не все сотрудники российских компаний. По данным отчётов, размещённых на сайте ФНС, в России на начало 2021 года было зарегистрировано 2,82 млн коммерческих организаций, из них только 60 310 акционерных обществ (АО), все остальные — общества с ограниченной ответственностью (ООО). То есть абсолютное большинство российских компаний по форме собственности являются ООО, у них никогда не было акций, и выделить сотруднику они могут только долю в бизнесе. Но здесь возникает множество сложностей.
По закону в ООО число участников ограничено, их может быть не более 50, поэтому невозможно распространить опционную программу на большое число работников, рассказывает Дмитрий Казаков, юрист практики сопровождения сделок M&A в юридической компании «Лемчик, Крупский и партнёры». Кроме того, в ООО нельзя выпустить дополнительную долю или приобрести долю на собственный баланс, говорит Гармаев. А ещё по закону ООО не может владеть своими долями более одного года, и это сильно осложняет выделение средств из уставного капитала под опционы и управление ими, добавляет Руслан Эгамов.
При этом по закону сотрудник-совладелец пользуется в ООО теми же полномочиями, что и учредитель, и это часто не нравится инвесторами и основателям, они не хотят, чтобы сотрудники наравне с ними управляли компанией, продолжает Эгамов. Динара Сафина вспоминает случаи, когда сотрудники, получив долю в компании, начинали вести себя как совладельцы бизнеса, чем вызывали недовольство учредителей. И даже суд не мог помочь: у учредителей просто не хватало доказательств, чтобы отобрать обратно у новоиспечённого совладельца его долю.
Доли в ООО далеко не всегда привлекательны и для самих сотрудников. Причина в том, что сотруднику приходится получать согласие на отчуждение доли за пределы компании, соблюдая преимущественное право покупки, говорит Эгамов. К тому же опцион сотрудника в ООО неликвиден: его нельзя быстро и легко продать, и на него не стоит очередь из покупателей.
Часто опционные программы в России спотыкаются также о недоверие сотрудников к менеджменту: мол, руководство пропишет в документах ту прибыль, которую захочет, при этом сотрудник никогда не узнает, сколько компания заработала на самом деле, а его права будут соблюдены в последнюю очередь, говорит Григорий Финкельштейн, партнёр «Экопси консалтинг».
Поскольку в России компании плохо раскрывают финансовые показатели, нередко возникает ощущение, что выплаты по опционным программам топ-менеджерам могут завышаться, говорит Александр Шевчук. Это демотивирует сотрудников и не повышает их доверие к опционным программам. Кроме того, доля опционов в годовом доходе обычного российского сотрудника не превышает 10%, и многим это неинтересно, люди больше заинтересованы в получении реальных денежных премий, чем опционов, добавляет Шевчук. Сотрудник может проявить заинтересованность, если на долю долгосрочной мотивации приходится от 40 до 60% его совокупного годового дохода.
Хитрые опционы
И всё же опционные программы выгодны работодателям, поскольку позволяют экономить на найме дорогих специалистов и сокращать издержки, что особенно важно для стартапов, говорит Марина Тарнопольская, управляющий партнёр хедхантинговой компании Kontakt InterSearch Russia. Например, топ-менеджера, который стоит 800 тысяч рублей в месяц, нанимают за 500 тысяч рублей в месяц, выдают ему опцион и обещают, что через несколько лет он будет зарабатывать в месяц миллионы, а кроме того, влиять на решения компании как равноправный совладелец. Для стартапов это зачастую единственный способ заинтересовать высококлассного специалиста и заполучить его в маленькую начинающую компанию, поясняет Тарнопольская.
Чаще всего опционные программы встречаются в IT-стартапах, рассказывает Артём Тузов, исполнительный директор департамента рынка капиталов инвестиционной группы «Универ Капитал» и член московского подразделения «Деловой России». Поскольку начинающие IT-компании нередко ориентируют свои проекты на зарубежные рынки и развиваются за счёт венчурного финансирования, они конкурируют за специалистов на международном рынке и для повышения мотивации подписывают опционные договоры как с топ-менеджерами, так и с другими ключевыми сотрудниками. Международные инвесторы требуют командной работы и быстрых темпов роста, что предполагает полную самоотдачу всей команды стартапа. И просто деньгами этот вопрос не решить. Значительно реже опционы встречаются в небольших компаниях из других отраслей, там они до сих пор остаются некой экзотикой.
Всевозможные ухищрения
Чтобы внедрить опционы в российских ООО с минимальными рисками, учредители идут на всевозможные ухищрения — например, открывают аффилированное ООО «Ромашка» и выдают опционные доли сотрудникам в новом юрлице, рассказывает Динара Сафина. А иногда регистрируют головную компанию в зарубежной юрисдикции, которая владеет российским ООО или непубличным АО. Эта компания создаёт опционную программу в иностранной юрисдикции, выделяя там сотрудникам доли или пул акций, говорит Дмитрий Казаков.
Например, сеть пиццерий Dodo Brands имеет головную структуру DP Global Group, которая зарегистрирована на Британских Виргинских островах и владеет тремя российскими компаниями: ООО «Додо Франчайзинг», ООО «Пицца Венчур» и ООО «Додо КЦ Сыктывкар». Там же за рубежом созданы опционная программа компании и опционный пул акций для сотрудников. По словам Галины Ветошкиной, директора по персоналу Dodo Brands, за всё время сотрудники компании получили в виде акций и опционов на акции около 20% компании.
Хотя акции Dodo Brands не торгуются на бирже, они продаются на вторичном рынке. За третий квартал 2021 года компания зарегистрировала сделки купли-продажи на сумму 452 000 долларов по средневзвешенной цене 38,4 доллара за акцию, продолжает Ветошкина. Она уточняет, что эту цену можно считать рыночной ценой акций компании, так как она соответствует оценке компании — примерно 212 млн долларов. Эта цена формируется в сделках на вторичном рынке.
По словам Дмитрия Казакова, гораздо чаще учредители российских ООО выдают участникам опционных программ так называемые виртуальные доли, или фантомные опционы. Работодатель договаривается с работником о выделении виртуальной доли, которая стоит определённую сумму и вырастёт в цене, если компания будет хорошо зарабатывать. В результате опционная программа сводится к денежным выплатам, но такая схема зачастую больше устраивает и собственников, и сотрудников.
Будущее покажет
Среди экспертов нет единого мнения, как будут развиваться опционные программы российских компаний в будущем. Мотивация опционами может работать только на прозрачном, белом рынке, где и у топ-менеджеров, и у рядовых сотрудников есть представление о капитализации и прибылях компании, полагает Финкельштейн. В России же рынок непрозрачен, поэтому опционные программы не дают нужных результатов.
Тем не менее большинство крупных компаний в пандемию не отказались от своих опционных программ и намерены развивать их дальше, указывает Геннадий Ванин. По его данным, лишь треть компаний сделали в пандемию отсрочку в предоставлении опционов и меньше четверти пересмотрели KPI сотрудников и снизили порог достижения показателей.
Возможно, в ближайшие годы число программ долгосрочного вознаграждения в российских компаниях вырастет, предполагает Вероника Загиева. По её словам, всё чаще долгосрочной мотивацией интересуются не только компании из IT-сектора, но и крупные промышленные предприятия — например, металлургические. При этом промышленники часто спрашивают консультантов, как развивают свои программы компании из высокотехнологичного сектора. Они тоже остро конкурируют за персонал на рынке труда, тоже ищут способы удержать лучших сотрудников и хотят повысить привлекательность собственных долгосрочных программ, хотя в этих компаниях сами по себе опционы не столь привлекательны: сдерживающим фактором служит высокая степень зависимости цены на акции от многочисленных макроэкономических факторов.